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股票简称：佳禾食品股票代码：605300股票上市地点：上海证券交易所佳禾食品工业股份有限公司JiaheFoodsIndustryCo.,Ltd.（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号）2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书保荐人（承销总干事）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年三月2特别提示一、发行股票数量及价格1、发行数量：54,388,597股2、发行价格：13.33元/股3、募集资金总额：724,999,998.01元4、募集资金净额：711,090,521.57元二、这次发行股票预计上市时间这次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2.三、新增股份的限售安排这次发行对象认购的股份自这次发行结束之日起6个月内不得转让。
3.本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6.若前述限售期与证券监督管理的机构的最新监管意见或监督管理要求不相符，将依据相关证券监督管理的机构的监管意见或监督管理要求进行相应调整。
7.四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生3释义除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：本上市公告书指《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》公司/发行人/上市公司/佳禾食品指佳禾食品工业股份有限公司公司章程指《佳禾食品工业股份有限公司章程》本次发行/本次向特定对象发行指公司本次向不超过35名（含）特定对象发行A股股票中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐人（主承销商）/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师、国枫律师指北京国枫律师事务所审计机构、验资机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日指发行期首日，即2025年2月26日董事会指佳禾食品工业股份有限公司董事会股东大会指佳禾食品工业股份有限公司股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《发行方案》指《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行与承销方案》《认购邀请书》指《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》《缴款通知书》指《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》上交所指上海证券交易所A股指境内上市人民币普通股元、万元、亿元、指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%）6第二节本次新增股份发行情况一、发行股票的种类及面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
10.二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序2023年5月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
11.2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
12.2024年1月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
13.2024年5月17日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
14.2024年6月3日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
15.2024年12月30日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案。
16.（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年11月26日，上交所出具《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2025年1月13日，中国证监会出具《关于同意佳禾食品工业股份有限公司7向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、发行过程简述（一）《认购邀请书》发送情况发行人及主承销商已于2025年2月25日向上交所报送《发行方案》等发行相关文件，于2025年2月25日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向250名特定投资者发出认购邀请文件。
前述投资者中具体包括截至2025年1月20日发行人前20大股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26名基金公司、22名证券公司、13名保险机构、169名其他类投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2025年2月25日）至申购日（2025年2月28日）上午9:00前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上海睿众实业有限公司共计7名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况8在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年2月28日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到23个认购对象的《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况下：序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（万元）1中汇人寿保险股份有限公司-传统产品保险13.204,0002徐美敬自然人13.892,5003杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）其他13.432,50012.632,90012.033,3004董卫国自然人14.332,50013.333,50012.535,0005UBSAG其他12.572,50012.012,6006林金涛自然人12.682,5007西藏星瑞企业管理服务有限公司其他13.512,5008摩根士丹利国际股份有限公司其他14.964,50013.689,50011.9213,5009郭伟松自然人14.013,70012.507,00011.1010,00010华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）保险13.182,50011华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）保险12.582,50012上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金其他12.612,50013上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金其他14.282,50014财通基金管理有限公司基金14.085,06013.5810,4009序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（万元）12.5815,40015广发证券股份有限公司证券15.123,37014.505,78014.156,50016国泰君安证券股份有限公司证券15.082,50013.507,70013.319,20017深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基金其他11.862,50018张宇自然人12.183,00011.994,00011.885,00019华安证券资产管理有限公司证券14.202,72012.903,40020李天虹自然人13.192,50012.193,00021湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选66号私募证券投资基金其他13.772,57113.483,07113.113,57122诺德基金管理有限公司基金14.992,50014.197,25812.5914,88723上海睿众实业有限公司其他13.508,5002025年2月28日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述23家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）发行配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行10对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股。
本次发行最终确定的发行对象为14名特定对象，发行股票数量为54,388,597股，募集资金总额为724,999,998.01元。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
11五、发行数量本次向特定对象发行股票的最终数量为54,388,597股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量120,003,000股，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限65,315,315股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
六、定价基准日及发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年2月26日），发行底价为11.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行价格与发行底价的比率为120.09%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。
七、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币724,999,998.01元，扣除不含税发行费用人民币13,909,476.44元，募集资金净额为人民币711,090,521.57元。
本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
12八、限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求做相应调整。
十、募集资金到账及验资情况2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天衡验字(2025)00008号）。
经审验，截至2025年3月5日止，主承销商为这次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币724,999,998.01元。
2025年3月6日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字(2025)00009号）。
经审验，截至2025年3月6日止，发行人本次向特定对象发行股票54,388,597股，募集资金总额人民币724,999,998.01元，扣除这次发行费用人民币13,909,476.44元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币711,090,521.57元。
其中，计入实收股本人民币54,388,597元，计入资本公积（股本溢价）人民币656,701,924.57元。
十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存13放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（承销总干事）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、股份登记和托管情况公司本次发行新增54,388,597股股份已于2025年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
十三、本次发行的发行对象情况（一）发行对象基本情况1、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠成立日期2011年6月21日注册资本20,000.00万元人民币统一社会信用代码12A经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量7,801,950股限售期6个月2、摩根士丹利国际股份有限公司机构名称摩根士丹利国际股份有限公司企业性质合格境外机构投资者注册地址25CabotSquareCanaryWharfLondonE144QAEngland14法定代表人（分支机构负责人）YoungLee统一社会信用代码QF2003EUS003注册资本127.65亿美元证券期货业务范围境内证券投资获配数量7,126,781股限售期6个月3、上海睿众实业有限公司名称上海睿众实业有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼3071室法定代表人单卫钧成立日期2020年12月29日注册资本2,000.00万元人民币统一社会信用代码91310116MA1JE9154K经营范围许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；餐饮服务【分支机构经营】。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；家用电器销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；食用农产品批发；家具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；包装服务；日用口罩（非医用）销售；箱包销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；文具用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；礼品花卉销售；日用品销售；五金产品批发；日用化学产品销售；水果种植；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量6,376,594股限售期6个月4、国泰君安证券股份有限公司15名称国泰君安证券股份有限公司企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人朱健成立日期1999年8月18日注册资本890,373.062万人民币统一社会信用代码4XQ经营范围许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量5,776,444股限售期6个月5、诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥成立日期2006年6月8日注册资本10,000.00万元人民币统一社会信用代码86P经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量5,444,861股限售期6个月6、广发证券股份有限公司名称广发证券股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉成立日期1994年1月21日16注册资本762,108.7664万元人民币统一社会信用代码39C经营范围许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量4,876,219股限售期6个月7、郭伟松姓名郭伟松联系地址福建省厦门市思明区***身份证号码3505241974********获配数量2,775,693股限售期6个月8、董卫国姓名董卫国联系地址南京市白下区***身份证号码3201131968********获配数量2,363,848股限售期6个月9、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选66号私募证券投资基金该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：名称湖南轻盐创业投资管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人任颜成立日期2010年12月31日注册资本97,882.2971万元人民币统一社会信用代码268经营范围私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17获配数量2,303,825股限售期6个月10、华安证券资产管理有限公司名称华安证券资产管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号法定代表人唐泳成立日期2023年12月22日注册资本60,000.00万元人民币统一社会信用代码91340100MAD7TEBR46经营范围许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量2,040,510股限售期6个月11、徐美敬姓名徐美敬联系地址江苏省苏州市平江区*****身份证号码3205021969********获配数量1,875,468股限售期6个月12、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）名称杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢757工位执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：徐晓）成立日期2025年2月6日注册资本34,800.00万元人民币统一社会信用代码91330183MAEA9WYM4G经营范围一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量1,875,468股18限售期6个月13、西藏星瑞企业管理服务有限公司名称西藏星瑞企业管理服务有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址西藏自治区市柳梧新区高新区柳南大道管理中心(孵化器)1号楼A座12楼1202-2-15室法定代表人辛城成立日期2016年12月22日注册资本600.00万元人民币统一社会信用代码91540195MA6T1TR51K经营范围一般项目：商务秘书服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计制作；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）获配数量1,875,468股限售期6个月14、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金该认购对象的管理人为上海般胜私募基金管理有限公司，其基本信息如下：名称上海般胜私募基金管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室法定代表人李震成立日期2016年3月21日注册资本1,000.00万元人民币统一社会信用代码91310230MA1JX8RC8R经营范围一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量1,875,468股限售期6个月（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、19监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、无需备案的情形摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需行私募投资基金备案程序。
广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
2、需要备案的情形湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选66号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选2号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登20记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。
上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象的投资者适当性情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：序号认购对象全称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配1财通基金管理有限公司A类专业投资者是2摩根士丹利国际股份有限公司A类专业投资者是3上海睿众实业有限公司C4级普通投资者是4国泰君安证券股份有限公司A类专业投资者是5诺德基金管理有限公司A类专业投资者是6广发证券股份有限公司A类专业投资者是7郭伟松B类专业投资者是8董卫国C5级普通投资者是9湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选66号私募证券投资基金A类专业投资者是21序号认购对象全称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配10华安证券资产管理有限公司A类专业投资者是11徐美敬C5级普通投资者是12杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）A类专业投资者是13西藏星瑞企业管理服务有限公司C5级普通投资者是14上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金A类专业投资者是经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于发行对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（一）关于本次发行定价过程合规性的说明22经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于这次发行对象的选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
这次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及这次发行的《发行方案》的相关规定。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与这次发行的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京国枫律师事务所认为：23发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至《北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
24第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：佳禾食品证券代码：605300上市地点及上市板块：上交所主板。
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
25第四节股份变动及其影响一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质有限售条件股份数量（股）1柳新荣129,025,65132.26无限售条件股份-2唐正青92,161,18023.04无限售条件股份-3吉安市汇鑫管理咨询有限公司88,434,18222.11无限售条件股份-4宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）20,832,1135.21无限售条件股份-5国际金融公司16,558,0214.14无限售条件股份-6柳新仁11,980,9533.00无限售条件股份-7殷梦泽1,037,9000.26无限售条件股份-8香港中央结算有限公司1,020,3730.26无限售条件股份-9殷月新628,9000.16无限售条件股份-10姚红忠588,6000.15无限售条件股份-合计362,267,87390.56--（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行股份登记完成后，截至2025年3月18日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质有限售条件股份数量（股）1柳新荣129,025,65128.39无限售条件股份-2唐正青92,161,18020.28无限售条件股份-3吉安市汇鑫管理咨询有限公司88,434,18219.46无限售条件股份-4宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）16,832,1133.70无限售条件股份-5国际金融公司12,558,0002.76无限售条件股份-6柳新仁11,980,9532.64无限售条件股份ERNATIONAL7,277,3291.60有限售条件股份、无限售条件7,126,78126序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质有限售条件股份数量（股）PLC.股份8上海睿众实业有限公司6,376,5941.40有限售条件股份6,376,5949国泰君安证券股份有限公司5,888,2211.30有限售条件股份、无限售条件股份5,776,44410广发证券股份有限公司4,897,7721.08有限售条件股份、无限售条件股份4,876,219合计375,431,99582.61-24,156,038注：本次发行对象财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司以其管理的各个资产管理计划持有本次发行的股份，财通基金管理有限公司相应认购本次发行的资产管理计划合计持股7,801,950股，诺德基金管理有限公司相应认购本次发行的资产管理计划合计持股5,444,861股二、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次发行完成后，公司增加54,388,597股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为柳新荣，实际控制人仍为柳新荣和唐正青。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：股份类别本次发行前（截至2024年9月30日）本次变动本次发行后（截至完成股份登记）股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例一、有限售条件股份--54,388,59754,388,59711.97%二、无限售条件股份400,010,000100.00%-400,010,00088.03%三、股份总数400,010,000100.00%54,388,597454,398,597100.00%本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
27（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，是公司现有主业的延伸和拓展。
其中咖啡扩产建设项目有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，提高公司综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能；补充流动资金项目有利于更好地满足公司生产运营的日常需要，将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力。
（四）对公司治理的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响本次发行不会对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
若公司拟调整董事、监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
从资产结构看，公司资产以流动资产为主，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为65.29%、69.25%、67.43%和60.60%。
报告期各期末，公司负债合计金额分别为49,249.44万元、108,954.25万元、95,427.50万元和44,670.92万元，2022年末公司负债有所上升，主要系当年票据贴现形成的短期借款增加所致。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债比例分别为92.03%、95.46%、93.19%和83.86%，整体较为稳定。
（二）偿债能力分析报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为20.12%、35.02%、29.82%和17.24%，流动比率分别为3.53、2.07、2.43和4.19，速动比率分别为2.72、1.73、2.08和3.29，公司偿债能力较强。
2022年末资产负债率有所增加、流动比率和速动比率有所下降，主要系将票据贴现形成较多短期借款所致。
（三）盈利能力分析公司营业收入主要来源于粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品业务。
报告期内，公司归母净利润分别为15,071.88万元、11,537.93万元、25,775.07万元和6,944.39万元，2022年归母净利润有所下降，主要系2022年粉末油脂产品主要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉等市场价格上涨，导致粉末油脂产品成本提高所致。
2023年公司盈利情况有所回升，主要系随着植物油脂、乳粉、玉米淀粉等大宗商品价格回落，公司原材料成本下降，同时2023年由于公司下游客户茶饮市场需求提升，国内咖啡市场及植物奶市场规模持续增加，公司销售规模扩大，产销量提升带来的规模效应导致公司固定成本的分摊效率提高，从而使得公司2023年净利润提高。
2024年1-6月归母净利润同比有所下降，主要系公司拓展C端销售渠道，导致营销费用较上年同期增长，以及受宏观市场环境影响营业收入较上年同期下降所致。
32第六节本次新增股份发行上市相关机构一、保荐人（承销总干事）：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：裘佳杰、丁萌萌项目协办人：寇宛秋项目组成员：胡征源、白居一、陈梓涛、李心予办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层电话传真二、发行人律师：北京国枫律师事务所负责人：张利国经办律师：秦桥、王媛媛办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层电话传真三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳经办注册会计师：陈笑春、赵海荣办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室电话传线四、验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳经办注册会计师：陈笑春、赵海荣办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室电话传线第七节保荐人的上市推荐意见一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已与中信证券签署了保荐及承销协议。
中信证券作为公司本次发行的保荐人，已指派裘佳杰、丁萌萌担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目等工作。
曾主要负责或参与北京菜市口百货股份有限公司（605599.SH）、永兴特种材料科技股份有限公司（002756.SZ）、湖南艾华集团股份有限公司（603989.SH）、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司、乾元浩生物股份有限公司、苏州利来工业智造股份有限公司等首次公开发行并上市项目；新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）、上海申达股份有限公司（600626.SH）、莲花健康产业集团股份有限公司（600186.SH）等非公开发行项目；全国社保基金理事会领投中粮福临门约210亿元财务顾问、江西铜业集团短期融资券、明诺泰医药产业并购基金、铜陵有色集团（000630.SZ）引进战略投资者等项目，以及多个项目的改制辅导工作。
35二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐人认为，佳禾食品具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规规定的向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐佳禾食品本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市。
36第八节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
37第九节备查文件一、备查文件（一）中国证监会同意注册批复文件；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；（四）保荐人（承销总干事）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（六）会计师事务所出具的验资报告；（七）上海证券交易所要求的其他文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点（一）发行人：佳禾食品工业股份有限公司办公地址：江苏省苏州市吴江区中山南路518号电线传真：（二）保荐人（承销总干事）：中信证券股份有限公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层电话传线三、查询时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）39（本页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）佳禾食品工业股份有限公司年月日40（本页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日。
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